DGS PUANLARI

Ticaret Hukuku Ünite 13

Ticaret Hukuku Ünite 13

ANONİM ORTAKLIK
Bir ünvan altında ekonomik amaç ve konular için kurulan, sermayesi paylara bölün.
ortak. sorumluluğu üstlendikleri sermaye payları ile Sınırlı, ort. sıfatı paya göre
belirli olan hak ehliyeti işletme konusu ile SINIRLI tüzel kişiliğe sahip bir ticaret ort

TANIMIN ÖĞELERİ
ÜNVAN: Anonim ort.ünvanları adlarıdır.
ÇEKİRDEK: Ortaklık konusunun göster. ve ”anonim şirket ” kelimele. bul. şarttır.
A.Ş veya A.O şek.kısaltılarak yazılabilir.
EKLER : A.O.Tic. Ünvanı sadece tescil edildiği sicil dairesinde değil,
bütün Türkiyede tekel hakkı vardır.
* Bir gerçek kişinin ad veya soyadı bulunabilir.
Bu takdirde rumuzla vy kısaltılarak yazılması uygun değildir.
*Ünvanda: TÜRK – TÜRKİYE – CUMHURİYET – MİLLİ Kelimelerin kul. için
BAKANLAR KUR. bu konuda karar alınması şarttır.

AMAÇ ve KONU
– Kanunen yasak olmayan Her Türlü EKONOMİK AMAÇ v KONULAR İÇİN KUR.
– Anonim ortaklığı Kanun gereği TACİR’dir,
– Esas Sözleş.ortaklık konusunun sınırlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.
– Pay sahiplerinin malıdır v onlara ort.kanalı ile kar sağla. aracıdır
– Amaç v Konu, ortaklığın HAK EHLİYETİNİN SINIRLARINI çizer.

SERMAYE
– Belirli ve paylara bölünmüş olması gerekir.
– En az 50.000 YTL.olabilirr
-TTK ‘ya göre asgari sermaye miktarı, Bak. Kurul.10 katına kadar artırılabilir.
– Sermaye Nakit olarak ifade edilmektedir. Nakitden başka bir hak vya ayın semaye
olarak konulmuş ise, bunun takdir edilen nakdi değeri ESAS SÖZLEŞMEde belirtil.
– Sermaye olarak, * Nakit, (nakitden başka ekonomik değerler)
* Taşınır ve Taşınmaz mallar konulabilir
– TİCARİ İTİBAR ve EMEK SERMAYE olarak KONULAMAZ

PAYLAR
– Her pay esas sermayenin belirli ve eşit bir oranını temsil eder
– Her payın itibari değeri 1 YENİ KURUŞTUR ( birer yeni kuruş olar.yük.)

ORTAKLIĞIN SINIRLI SORUMLULUĞU
– Mal varlığı ile sınırlıdır, Değer olarak esas sermayeden
* Çok ise – Alacaklı sermayeyi aşan kıymetlere de başvurabilir.
* Az ise – Açıkta kalan kısım için ortaklara başvuramaz

ORTAKLAR-IN SINIRLI SORUMLULUĞU
– Üstlenmiş oldukları SERMAYE PAYLARI ile sınırlıdır.
– Ödenmeyen sermaye yük.dolayı ortak, ortaklık alacaklarına karşı değil,
ortaklığa sorumludur

ORTAK SIFATI
– Her pay bir ortaklığı gösterir ve ortak sıfatı paya göre belli olur
– Birden çok pay bir kişinin elinde toplanabilir
– En az BEŞ pay sahibi kurucu tarafından kurulabilir
– GERÇEK ve TÜZEL kişiler kurucu veya pay sahibi olabilirler
– KURAL olarak, Ortak SIFATI devredilebilir ( payın devri ile olur)
TÜZEL KİŞİLİK ve HAK EHLİYETİ
– Ticaret siciline tescil anında kazanır
– Sözleşmede gösterilen İŞLETME KONUSU ile sınırlıdır

KURULUŞ TÜRLERİ
ANİ Kuruluş: Ort. paylarının kurucular tar.tamamen üstlenilmesi ile olur
1. ESAS SÖZLEŞMENİN Düzenlenmesi aşaması
– Kurucular tarafından düzenlenir
– Kurucu işlemleri bir 3.KİŞİ hesabına, paravan adam olarak yapmışsa:
* Hem kendi kurucu Sıfatını kazanır hemde 3.KİŞİ kuruluştan doğan sorumluluk
yönünden kurucu gibi işlem görür
– Kurucular EN AZ 5 KİŞİ ve ortaklıkta PAY SAHİBİ olmalıdır
– Kurucular gerçek yada tüzel kişi olabilir
– Küçük ve kısıtlıları yasal temsilcileri temsil eder

ŞEKİL: Esas sözleş.YAZILI şek.yapılması v bütün kurucular tar.imzalanarak
bu imzaların NOTERCE onanması gerekir.

SÖZLEŞMEDE BULUNMASI ZORUNLU Hususlar
1- Ortak. Ticaret ünvanı ile Merkezin bulunacağı yer
2- Ortak. Amacı ile Konusunu oluşturan işlemlerin türü ve niteliği
3- Ortak. esas serma. miktarı ile her payın itibari değeri,ödeme şek. v şart.
* Nakdi Sermayenin 1/4 ödendiğinin veya A.O.kuruluş. tescili tar. 3 AY
içinde ödeneceğinin, kalanında en geç 3 YIL içinde ödeneceğinin belir. şarttır
4- Ortaklık işlerini idare ve denetleme ile yükümlü olanların ne surette
seçilecekleri, bunların hak ve görevleri ile imza koymaya yetkili olanlar:
* Esas söz. İlk yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerinin
* Adlarının, *Uyruklarının ve * Konut adreslerinin yazılması gereklidir
5- Genel Kurulların toplantıya nasıl çağrılacağı, toplantıların zamanı ve oy verme
ile görüşme ve karar verilmesi konularının tabi olduğu kayıt ve şartlar
6- Ortaklığa ait ilanların ne şekilde yapılacağı
7- Her ortağın üstlendiği sermayenin türü ve pay miktarı

SÖZLEŞMEDE BULUNMASI ŞARTA Bağlı Hususlar
– Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine vya mahkeme kimselere ortaklık
kazancından özel çıkarlar sağlanması söz konusu ise, bunların esas sözleşmede
göster. gerekir. Bu hallere AĞIRLAŞTIRILMIŞ KURULUŞ da denilmektedir.
– Paradan başka bir şeyin sermaye olarak konulması söz konusu ise, bunlara
mahkemece atanacak BİLİRKİŞİLER tarafından değer biçilir.

SÖZLEŞMEDE BULUNMASI İSTEĞE Bağlı Hususlar
– Kurucular, sözleşmede yer alması zorunlu ve şarta bağlı hususların yanında,
kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla başka hükümlerde
getirebilir örneğin ;
* Ka^rda
* Oyda
* Tasfiye bakiyesin
* Diğer paylara oranla farklı ve ek haklar sağlayan özel kategori paylar öngörülebilr.
* Ortaklığı BİR SÜRE İLE SINIRLAYABİLİR.

SANAYİ ve TİCARET BAKAN.İZİN Aşaması
Kanunen gerekli olan hal. yani Bankaların – Özel Finans kurumlar.- Sigorta şirket.- Finansal kira şir.Umumi mağaza. uğraşan şirk. Sermaye piyasası Kan.tabi ve
halka açık şirket. serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirket. kuruluşları
* Sanayi ve Ticaret Bak.İZNİne tabidir.

TESCİL ve İLAN
– Tescil ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline yapılır
– Tescil ile Anonim Ort. TÜZEL KİŞİLİK kazanır
– Türkiye Tic.Sicil Gazetesinde ilan da gereklidir
– Tescil ve ilan edilmiş bir Anonim ort. kuruluşunda eksiklikler bulun.saptanırsa
FESİH de söz konusu olabilir.

TEDRİCİ KURULUŞ
– Ortaklık sermayesinin bir kısmının kurucular tarafından üstlenilmesi,
geri kalan kısım için halka başvurulması ile gerçekleşir.
– İzin ile tescil ve ilan aşamaları arasında halka başvuru aşaması bulunur.

KURUCULARIN SORUMLULUĞU
1- HUKUKİ Sorumluluk
a- Gerçeğe aykırı belge düzenlenmesi
b- Esas Sermaye hakkında yanlış beyanlar
c- Değer biçmede hile

DAVA AÇMA : Zarar gören pay sahipleri ortaklık alacaklarına tanınmıştır.
( hükmolunacak giderim ortaklığa verilir)
ZAMANAŞIMI : Giderim istemek hakkı. davacının zararı ve sorumlu olan kimseyi
ÖĞRENDİĞİ Tarih.itibaren * 2 YIL
Fiilin GERÇEKLEŞME tar.itibaren 5 YIL
YETKİLİ MAHKEME : Ortaklık Merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.

SORUMLULUKTAN AKLANMA ( İBRA )
– Kurucuların Hukuki sorumlulukları GENEL KURUL KARARI İLE aklanır
– En az 4 YIL geçmiş olmalıdır
– Olağan toplantı ve karar yeter sayısı ile karar alınır
– Esas sermayenin 1/10 oluşturan pay sahipleri aklamaya karşıt oy vermişler ve
bunu toplantı tutanağına geçirmişlerse, AKLAMA GERÇEKLEŞMEZ.

2- CEZAİ Sorumluluk
a- Gerçeğe aykırı belge düzenlemek
b- Değer biçmede hile
İLK YÖNETİM KUR.ve DENETÇİ. Sorumluluğu
– Ortaklığın kurul. bir yolsuzluk olup olmadığını araştırmakla yükümlüdürler.
– Bu konuda ihmalleri anlaşılır, bu yüzden doğan zarar kuruculardan alınmış olursa,
inceleme görev.savsaklayan Yönetim kur.üyeleri ZİNCİRLEME Olarak sorumlu olur

KURULUŞ FORMALİTE. KAÇINMA (Kuruluş. SONRA devralma)
– İşletme, tesisat vya başka mal ve hakların esas sermayenin 1/10 aşan bir
bedelle ortaklıktan devralmasına ilişkin
– Ortaklığın tescilinden itibaren 2 YIL içinde yapılacak sözleşmeler
– GENEL KURULca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmazlar
– Genek kurul kararını vermeden önce bilirkişi, ortaklık tarafından devranılacak
şeylerin değerini biçerek rapor verir.
– Esas sermayenin en az YARISINI temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça
görüşme yapılamaz
– Karar ÇOĞUNLUKTA verilir, Tescil ve İlan edilir.
– Paradan başka sermaye karşılığı olan pay senetlerinin, ortaklığın tescilinden
itibaren 2 YIL geçmedikçe başkalarına devri HÜKÜMSÜZDÜR.

Sosyal Medyada Paylaşın:
İlginizi Çekebilir

BİRDE BUNLARA BAKIN

Düşüncelerinizi bizimle paylaşırmısınız ?

  • YORUM
Eğitim ve Ögretim Adaletciler.Net DMCA.com Protection Status