Ticaret Hukuku Ünite 14 | Adaletciler.Net
DGS PUANLARI

Ticaret Hukuku Ünite 14

Ticaret Hukuku Ünite 14

GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ
Anonim ort.Organları; 1-Yönetim kur.denetçileri 2- Genel kur.Kanun v hükümleri
uyarınca top. pay sahipleri veya yetkili temsilcileri genel kurulu oluştururlar ve
* OLAĞAN ve OLAĞANÜSTÜ olarak toplanırlar.
* Genel kurul, EN YÜKSEK İRADE ve KARAR ORGANIDIR

GENEL KURULUN YETKİLERİ
1- Ortaklık konusu
2- Üçüncü kişilerin hakları
3- Diğer organlara özgü yetkiler
4- Azınlık hakları
5- Bireysel haklar

GENEL KURUL YETKİLERİNİN Diğer Organlara Devri
– Kanunen sahip olduğu yetkiler, genel kurula özgü olanlar dışında diğer organlara devredebilir.
K^AR dağıt.karar verdikten sonra bunun DAĞITIM ZAMANININ SAPTANMASInın Yönetim kur.bır.
– Kanunla tanınan bazı yetkiler, nitelikleri gereği ancak v sadece genel kurul tar. kullanılabilir,
başka bir organa Esas Sözleşme ile dahi devredilemez
– Ortaklık sözleş. değiştirilmesi
– Yönetim v denetim kurul. * Seçim – Azil ve Aklanmaları
– Ortak. Feshine karar ver.bu yetkilere örnek ver.
– Genel kurul bu yetkilerini, usulüne uygun olarak toplanıp KURUL hal. kullanır.

GENEL KURULUN SORUMLULUĞU
– Kararlarından doğan sorumluluk, bu kararları uygulayan organlara v Organ.üyelerine aittir
– Yürütme yetkisi olmadığından haksız fiilde işleyemez.

GENEL KURULUN TOPLANMASI
– Pay sahipleri, ortaklık yönetim v denetimine ancak genel kurul toplan.
katılma ve oy verme yolu ile katılır ve etkili olurlar.Çünkü;
– Genel kurul iradesini ALACAĞI KARARLARLA açıklar.
– Kararlar ise, genel kurula katılan pay sahip. OYLARIYLA doğar.

GENEL Kurul TOPLANTI TÜRLERİ v Genel Kurulu Top.Çağırma Zorunluluğu
– OLAĞAN Genel Kurul Toplantısı: Ort.normal etkinliği süresinde belirli aralıklarla yapılan toplan. Her hesap yılı sonundan itibaren 3 AY içinde v yılda en az 1 DEFA yapılması zorunluluğu vardır.
– OLAĞANÜSTÜ toplantılar: Süreye bağlı olmaksızın gereği halinde top.çağrılması.

GENEL Kurulu Toplan. ÇAĞIRMAYA YETKİLİ ORGAN ve MAKAMLAR
1- Yönetim Kurulu: Durumun ivedi olup olmadığını takdir denetçilere aittir.
2- Denetçiler: Yönetim kurul. ihmali halinde. Hesap yılını izleyen
* 3 AY içinde genel kur.yönetim kur. top.çağrılmamış olması ihmalin varlığını kabule yeter.
– Zorunlu v İvedi bir durumun varlığı halindede Gen.kur.Olağanüstü top.çağırabilir
3- Azınlık: Pay sahip. vya temsilcilerinin ÖNEMLİ SEBEPLERİ belirten YAZILI talep.üzerine
yönetim kurul.genel kurulu olağanüstü top.çağırması vya gen.kurulun top.
esasen kararlaştırılmış ise gün.görüşülmesini istedikleri konuları koyması zorunludur.
* Yönetim kurulu bu talebi yerine getirmezse azınlık DENETÇİLERE başvurarak,
onlar tar.da yerine getirilmezse MAHKEMEYE baş. gen.kurulun top.sağlayabilir.

GENEL Kurulu TOPLANTIYA ÇAĞIRMA MERASİMİ
– Toplantı ve gündemin Türkiye Tic.Sicili Gazetesinde ilanı şarttır
* İlanın toplantı gününden 2 Hafta önce yapılması gerekir
– Nama yazılı pay sahiplerine v hamiline yazılı pay senedi olup da enaz bir pay senedini
yerleşim yeri adresi ile birlikte ortaklığa tevdi eden pay sahiplerine
* TAAHHÜTLÜ MEKTUPLA top.tar. ve gündemin belirtilmesi gerekir.

GÜNDEMİN BELİRLİLİĞİ ve GÜN.BAĞLILIK İLKESİ
– Gündemde gösterilmeyen konu.Gen.kurul * GÖRÜŞME YAPAMAZ, KARAR ALAMAZ
– Olağan Genel Kurul gündemi KANUNLA bellidir.
– OLAĞAN GEN.KURUL GÜNDEMİNDE *Yönetim kur. v Denetçiler tar.verilen raporların okunması
– Ort.k^ar ve zarar hesabının v kazancın dağıt.hak.önerilerin onayı vya değiş. kabulu veya reddi
– Yön.kur.üyeleri v denetçilerin ücret v huzur hakları sözleşme ile öngörülmemişse belirlenmesi
– Süresi sona ermiş olan yön.kur.üyeleri ile denetçilerin tekrar seçilmeleri vya
* değiştirilmelerinin mutlaka yer alması gerekir.
– Olağanüstü top. ÇAĞIRAN ORGAN veya AZINLIK tar.hazırlanır.
– Bu tip top. da GÜN.BAĞLILIK İLkesi uygulanır.
– GÜN.BAĞLILIK İLK.BAZI İSTİSNALARI vardır

– PAY SAHİPLERİNİN İNCELENMESİNE Hazır Bulunacak Belgeler
– K^ar ve zarar hesabı- Yıllık rapor
– Bilanço ve safi kazancınnasıl dağıtılacağına ilişkin öneriler
– Denetçiler tar.verilecek raporla birlikte olağan genel kur. top.en az
– 15 GÜN ÖNCE Ort.merkez v şubelerinde pay sahip. incelenmesine hazır bulun.
– K^r ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, top.itibaren,
* 1 YIL süre ile pay sahiplerinin incelenmesine hazır tutulur.
– HAMİLİNE YAZILI PAY SENET. ihraç edilmişse, adı geçen belgelerin pay sahiplerinin incelenmesine açık bul. Tic.Sic.Gaz. v Esas Söz.ile belir.şekilde ilan edilir

TOP.ÇAĞRI MERASİM.EKSİKLERİN Yaptırımı
– Top.çağrı merasimine HİÇ UYULMAMIŞ İSE Örn; Davet yetkili organ tar.yapılmamış, top.
günü, yeri v gündemi hiç ilan edilmemiş, gündemde olmayan konularda karar alınmışsa,
* Karar YOK HÜKMÜNDEDİR.
– Çağrı merasiminde, kanunda öngörülen hususlar KISMEN DE OLSA YERİNE GETİRİLMEMİŞ,
vya gündem gereği gibi ilan v tebliğ edilmemişse, bunun yaptırımı top.alınan kararlara karşı,
top. katılmayan pay sahipleri tar. * İPTAL DAVASI açılabilmektedir.

GENEL KURUL TOP.KATILMA
– Her pay sahibine Gen. kur.katılma v oy kullanma hakkını sağlar. Pay sahip.bu haklarını
bizzat kul.gibi TEMSİLCİ aracılığı ile de kullan.
– HAMİLİNE YAZILI PAY SENEDİ SAH. Pay senetlerini vya bunlara sahip olduklarını gösteren belgeleri top.gününden 1 HAFTA ÖNCE ort. vermeleri koşuluna bağlıdır.
– Pay sahiplerinin, Sahip oldukları pay ve oy miktarını HAZIRUN CETVELİ denilen bir çizelge ile saptayarak top. yapılacağı yerde hazır bul.görebileceği bir şekilde asar.
– Gen Kur.katılma hakkına sahip olmayan bir kişi karar katılmış bulunursa alınan kararın iptali, herhangi bir pay sahibi tar.istenebilir

GENEL KURULDA TOP.YETERSAYILARI
– Sermayeye göre belirlenir
– Esas söz.aksine hüküm bulunan haller dışında, ort.
* Sermayesinin EN AZ 1/4 temsil eden pay sah.katılımı ile top. ilk top.yeter sayısı oluşmazsa
– 2. top. temsil edilen sermaye oranı ne olursa olsun, pay sah.görüşme yap.v karar almaya yetkilidir
– Yeter sayısının oluşup oluşmadığı Hazirun cet.imzalanması ile anlaşılır
– AĞIRLAŞTIRILMIŞ TOP. YETER SAYILARının arandığı durumlar
* Sözleşme değişikliklerinde
* Sermaye artırımında
* Sermaye artırılmasında
* Tahvil çıkarılmasında
* 0rtaklığın feshinde

OY HAKKINDAN YOKSUNLUK
– Pay sahiplerinin hiçbiri kendisi vya karı ve kocası ya da altsoy
– üstsoy hısımları ile ortaklık arasındaki kişisel bir işle veya davaya ait görüşmelerde
* OY HAKkını kullanamaz.
– Oy hak.yoksunluğa ilişkin hük.uyulmamasının yaptırımı alınan karar karşı İptal davası açılmasıdır

GENEL KURULDA GÖRÜŞME USULÜ
– Toplantı yeter sayısı
– Esas söz.öngörülmüş kişi
– öngörülmemişse
– Yönetim kurulu Başkanı top.açar, yeter say.bakarak Hazırun cet.inceleyerek belirler
– Gen.kurul top. yapılabilmesi ve geçerli kararlar alınabilmesi için toplantıda,
* SANAYİ ve TİC.BAK. KOMİSERİNİN hazır bulunması, top.baştan sona izlemesi ve tutanağı imzalaması gerekir. Aksi halde alınan KARARLAR HÜKÜMSÜZDÜR.
– Hükümet komiserinin, top.divanının ve top.katılan pay sah.tutanağı imzaı.gerekir,
– Yönetim kurulu, Gen.kurul tutanağının bir nüshasını Tic.Sic.memurluğuna vererek tescil
ve ilana tabi konuları tescil ve ilan ettirmelidir.

GENEL KURULDA KARAR
– Kararlarını MEVCUT OYLARIN MUTLAK ÇOĞUNLUĞU ile alır.
– Çekimser oy verenler. karşıt oy verilmiş sayılır.
– Oyda imtiyazlı paylar varsa, gen.kurulda temsil edilen semaye çoğunluğu ile mevcut
oy çoğunluğu farklı olabilir.
– Dözleşme değişikliklerinde, oyda imtiyazlı paylar olsa bile her hisse senedi sahibine ancak
bir oy hakkı verir, oyda imtiyaz dikkate alınmaz.
– ORT.UYRUK. DEĞİŞTİRMEK veya Pay Sahip.YÜKÜM. ARTIRMAK konusunda karar alınabilmesi için, ort.sermayesini temsil eden payların tamamının OYBİRLİĞİ şarttır.
– KARAR gen.kur. oyların mutlak çoğunluğunun aynı yönde kul.ile oluşan hukuki hukuki bir işlemdir.

GENEL KURUL KARARLARINA KARŞI İPTAL DAVASI
– Kanun v Esas söz. hükümlerine v özellikle dürüstlük kural.aykırı olan gen.kurul kararları aleyhine, tarih. itibaren 3 AY içinde ort. merkezinin bul.yerdeki mah. başvurarak iptal davası açılabilir.

İPTAL SEBEPLERİ
1- Kanuna aykırı kararlar : Kanun hük. emredici, yedek ve açıklayıcı olmak üzere 3 gruba ayrılır
* Emredici hükümlere aykırılığın yaptırımı, MUTLAK BUTLANDIR.
2- Esas Sözleşme hükümlerine aykırı kararlar
3- Dürüstlük kurallarına aykırı kararlar

İPTAL DAVASI AÇMAYA YETKİLİ KİMSELER1
1- Pay Sahipleri
a- Toplan.Hazır Bulunan Pay Sahipleri
b- Toplan.Hazır Bulunmayan Pay Sahipleri
c- Toplantıya Katılsın – Katılmasın Tüm Pay Sahipleri
2- Yönetim Kurulu * Genel Kur.karar. karşı koşulsuz olarak iptal davası açma yetkisine sahiptir
3- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler

İPTAL DAVASINDA DAVALI
– İptal davasında davalı, Anonim ortaklık Tüzel kişiliğidir.
– Davada ort. Kural olarak Yönetim kur.organ sıfatı ile temsil eder.
– İptal davası Yönetim Kur.tar.açılmışsa ort. denetçiler temsil eder
– Denetçiler de davacı iseler, ortaklık mahkemece atanacak KAYYIM tar.temsil olunur.
– Karar yön.kur.azline ilişikin ise, ortaklık yeni yönetim kurulunca temsil olunur.

İPTAL DAVASI AÇMA KOŞULLARI
1- Bir Genel Kurulunun Kararının Varlığı
2- Yetkili Mahkeme
3- Dava Açma Süresi
4-Güvence
5- İlan

USULE İLİŞKİN HÜKÜMLER
– Birden fazla İptal davası açılmış ise, bunlar birleştirilir.
– 3 Aylık süre geçmeden açılan davaların görülmesine başlanamaz
İPTAL DAVASININ AÇILMASININ KARAR ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
– İptal davası açılması Gen.kurul kararının geçerliliğini etkilemez
– Karar uygulanabilir
– Ancak – Mahkeme kararın uygulan. ertelenmesine karar verebilir.

HÜKÜM
– Mahkeme Genel Kurul kararının kanun Söz. vya Dürüstlük kural. aykırı olduğunu saptarsa,
* Kararı iptal eder.
– Mah. İptal edilen karar yerine yeni bir karar getiremez,
– Yeni bir karar alma yetkisi yine Genel kuruldadır.
– Yönetim kurulu, kesinleşen iptal kararını derhal Ticaret Siciline kaydet.zorunludur.

Sosyal Medyada Paylaşın:
İlginizi Çekebilir

BİRDE BUNLARA BAKIN

Düşüncelerinizi bizimle paylaşırmısınız ?

  • YORUM
Eğitim ve Ögretim Adaletciler.Net DMCA.com Protection Status